'분식회계 행정처분' 삼성바이오 1심 승소 … 法 "회계처리 오류 없어"

고의 회계기준 누락으로 분식회계 의혹을 받는 삼성바이오로직스가 금융당국 징계에 반발해 행정소송을 냈다가 6년 만에 1심에서 승소했다.

서울행정법원 행정3부(부장판사 최수진)는 14일 삼성바이오가 금융위원회 산하 증권선물위원회(증선위)를 상대로 낸 시정요구 등 취소 청구 소송에서 원고 승소 판결했다.

재판부는 삼성바이오가 회계처리 과정에서 삼성바이오에피스를 종속기업으로 전환한 것에 대해서는 문제가 없다고 판단했다.

다만 회계처리 과정이 정상적이지 않았고 일부 기간에는 사업보고서 등 정기보고서를 거짓으로 작성했다고 봤다.

재판부는 "▲감사인 지정 처분 ▲대표이사 및 임원 해임 권고 처분 ▲재무제표 재작성 시정 요구 처분은 사실상 일체의 처분으로 이루어졌다"고 봤다.

이어 "(처분이) 위법한 회계처리에 대한 제재와 경제적 실질에 부합하는 회계처리 등을 목적으로 한다는 점에서 서로 불가분적 일부를 이루고 있는 것으로 봄이 상당해 그 전부를 취소하는 것이 타당해 보인다"고 판단했다.

먼저 재판부는 삼성바이오가 2012~2014년 에피스를 종속기업으로 보고 연결 재무제표를 작성했다는 점에는 "회계처리 오류를 인정하기 어렵다"고 판단했다.

재판부는 "삼성바이오와 바이오젠 사이에 체결된 이 사건 합작투자 계약 자체로 에피스에 대한 공동지배가 인정된다고 보기 어렵다"며 "바이오젠에 부여된 이 사건 콜옵션이 실질적 권리에 해당해 지배적 판단에 반영되어야 한다고 단정하기 어렵다"고 설명했다.

삼성바이오가 제5기부터 제6기 반기까지의 재무제표를 작성·공시하면서 2015년도 지배력 변경이 있었던 것처럼 회계처리한 부분에 대해서는 정상적인 회계처리 과정으로 보기 어렵다고 판단했다.

재판부는 "일반적인 지배력 상실 회계처리의 모습은 회사가 지배력에 달라진 사실이 있거나 그러한 상황이 벌어졌음을 인식하고, 그러한 사실과 상황을 토대로 판단해 지배력 상실 회계처리를 하는 것"이라며 "사전에 지배력 상실 회계처리를 하기로 먼저 결정하고 사후에 그 사유를 찾는 것은 정상적인 회계처리라고 볼 수 없다"고 설명했다.

이어 "삼성물산의 합병 과정에서 삼성바이오가 있었던 콜옵션을 부채로 인식해야 하는 상황과 부채로 인식할 경우 삼성바이오가 자본잠식에 빠지는 상황이 발생했고 콜옵션 가치 인식 문제를 해결하기 위해서 이 사건 콜옵션이 평가 불능이라는 논리를 사용하려고 했다"고 말했다.

또한 "삼성바이오는 자본잠식 회피를 주된 목적으로 콜옵션 인식 방법 및 지배력 변경 등에 있어서 세 가지 방안을 동시에 모색했고 주주사에 미치는 재무 영향이 최소화된다고 판단되는 안을 선택해 지배력 상실 회계처리했다"며 "삼성바이오는 처음부터 특정한 시기로 지배력 상실의 시점을 정해놓고, 지배력 상실의 회계처리를 합리화하기 위해서 근거 자료를 임의로 만들어냈다"고 판단했다.

증권신고서 거짓 기재 여부 및 사업보고서 등 정기 보고서 거짓 기재 여부에 대해서도 제3기·4기 거짓 기재 부분에 대해서는 인정되지 않는다고 판시했다. 다만 제5기와 제6기 반기, 제6~8기까지의 사업보고서 등 정기 보고서 거짓 기재 부분은 처분 사유가 존재한다고 판시했다.

재판 과정에서 증선위 측은 삼성바이오가 2012~2014년 재무제표를 작성·공시하면서 삼성바이오와 바이오젠이 에피스를 공동지배하고 있었으므로 에피스 투자 주식에 대해 처음부터 콜옵션을 반영하고 지분법으로 회계처리했어야 했다고 주장했다.

반면 삼성바이오는 회계처리가 적합했다고 주장했다.

앞서 금융감독원은 삼성바이오가 2015년 자회사에 대한 회계처리 기준을 변경해 갑자기 1조9000억 원의 흑자를 기록한 것을 두고 고의적인 분식회계가 있었다고 판단해 중징계를 의결했다.

삼성바이오가 2012년 미국 바이오젠과 합작해 설립한 에피스에 대해 회계처리를 하면서 종속회사에서 관계회사로 전환했고 이 과정이 근거 없이 이뤄졌다고 본 것이다.

에피스는 삼성바이오의 관계회사로 전환되면서 지분가치가 2900억 원(장부가액)에서 4조8000억 원(시장가액)으로 뛰었고, 이는 지분을 보유한 삼성바이오와 삼성물산의 가치에도 영향을 미쳤다.

금감원에 사건을 넘겨받은 증선위도 삼성바이오가 자회사인 에피스를 관계회사로 전환하는 과정에서 고의로 분식 회계를 저질렀다고 판단했다.

증선위는 2018년 7월 삼성바이오에 김태한 대표이사 등 담당 임원의 해임을 권고하는 등의 내용을 담은 1차 제재 처분을 내렸다.

이어 같은 해 11월에도 삼성바이오에 과징금 80억 원을 부과하는 등의 2차 제재를 내렸다.

이에 삼성바이오는 자신들의 회계처리가 적법했다며 즉각 증선위 결정에 불복하는 행정소송을 제기하고, 법원 판단이 나올 때까지 행정처분의 효력을 멈춰달라는 집행정지도 신청했다.

대법원은 지난 2019년 9월 행정제재 집행정지에 대해서 증선위의 재항고를 기각하고 삼성바이오에 대한 제재 효력정지 결정을 유지하겠다고 최종 판단을 내린 바 있다.